Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Der etablierte Standard

Die GmbH ist die traditionsreichste und am weitesten verbreitete Kapitalgesellschaft in Deutschland. Sie genießt national wie international ein hohes Ansehen und wird mit Seriosität, Stabilität und wirtschaftlicher Substanz assoziiert.

Wesen und Rechtsnatur

Als Kapitalgesellschaft ist die GmbH eine eigenständige juristische Person. Sie besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und ist somit Trägerin von Rechten und Pflichten, getrennt von ihren Gesellschaftern. Die GmbH kann selbst Verträge abschließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden.

Gründungsprozess und Kapitaleinsatz

Die Gründung einer GmbH ist ein formalisierter Prozess, der sicherstellen soll, dass das Unternehmen von Beginn an auf einer soliden Basis steht.

1. Gesellschaftsvertrag: Mindestens ein Gründer muss einen Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) aufsetzen. Dieser Vertrag muss zwingend notariell beurkundet werden. Er enthält die wesentlichen Regelungen wie den Firmennamen (die Firma), den Sitz, den Unternehmensgegenstand und vor allem die Höhe des Stammkapitals.
2. Stammkapital: Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Dieses Kapital dient als anfängliche Vermögensausstattung und als Haftungsmasse für Gläubiger. Es kann in Form von Bareinlagen oder Sacheinlagen (z.B. Maschinen, Fahrzeuge, Patente) erbracht werden. Bei einer Gründung mit Bareinlagen müssen zum Zeitpunkt der Anmeldung beim Handelsregister mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein.
3. Handelsregistereintragung: Die GmbH entsteht rechtlich erst mit ihrer Eintragung in die Abteilung B des Handelsregisters. Erst ab diesem Moment greift die volle Haftungsbeschränkung. Der Notar reicht die Anmeldung nach Beurkundung des Vertrags und Nachweis über die Kapitaleinzahlung beim zuständigen Registergericht ein.

Haftung

Das namensgebende und zentrale Merkmal ist die beschränkte Haftung. Für Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt. Ihre finanzielle Verpflichtung endet mit der vollständigen Leistung ihrer im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammeinlage.

Organe und Struktur

Die GmbH hat eine klar definierte Organisationsstruktur:

• Geschäftsführung: Leitet das operative Geschäft und vertritt die GmbH nach außen. Der Geschäftsführer ist an die Weisungen der Gesellschafter gebunden und haftet der Gesellschaft gegenüber bei Pflichtverletzungen.
• Gesellschafterversammlung: Ist das höchste beschlussfassende Organ. Sie entscheidet über grundlegende Angelegenheiten wie Satzungsänderungen, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Gewinns und die Bestellung sowie Abberufung der Geschäftsführung.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - UG: Die flexible Einstiegsvariante

Die UG wurde 2008 eingeführt, um Gründungen zu erleichtern und eine deutsche Alternative zur britischen Limited zu schaffen. Sie ist rechtlich keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Deshalb wird sie oft auch als "Mini-GmbH" bezeichnet.

Wesen und Rechtsnatur

Da die UG eine Variante der GmbH ist, ist auch sie eine juristische Person mit voller Haftungsbeschränkung. Für sie gelten grundsätzlich alle Vorschriften des GmbH-Gesetzes, sofern keine spezifischen Sonderregelungen für die UG bestehen. Ein entscheidender Unterschied ist der zwingende Rechtsformzusatz: Eine UG muss immer den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" im Namen führen. Die Abkürzung "GmbH" ist ihr verwehrt. Dies dient dem Gläubigerschutz, da es auf das potenziell geringe Stammkapital hinweist.

Gründungsprozess und Kapitaleinsatz

Der Gründungsprozess ähnelt dem der GmbH, ist aber auf einen geringen Kapitaleinsatz ausgelegt.

1. Stammkapital: Der entscheidende Unterschied liegt hier: Eine UG kann bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro gegründet werden. Dies senkt die finanzielle Eintrittshürde für Gründer erheblich.
2. Verbot von Sacheinlagen: Bei der Gründung einer UG sind Sacheinlagen unzulässig. Das Stammkapital muss immer vollständig in bar ("in cash") eingezahlt werden, bevor die Anmeldung zum Handelsregister erfolgen kann.
3. Musterprotokoll: Für Standardgründungen (mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer) kann ein vereinfachtes Musterprotokoll verwendet werden. Dieses ersetzt den individuellen Gesellschaftsvertrag und die Gesellschafterliste und reduziert die Notar- und Gerichtskosten erheblich.

Die gesetzliche Ansparpflicht (Thesaurierungspflicht)

Das geringe Stammkapital wird durch eine gesetzliche Sparpflicht kompensiert. Die UG darf ihre Gewinne nicht vollständig an die Gesellschafter ausschütten. Sie ist verpflichtet, jedes Jahr 25 Prozent ihres Jahresüberschusses (nach Abzug eines eventuellen Verlustvortrags) in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Pflicht besteht so lange, bis die Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital die Summe von 25.000 Euro erreichen.

Umwandlung in eine GmbH

Sobald die angesparten Rücklagen und das Stammkapital zusammen 25.000 Euro erreichen, kann die UG durch einen notariell zu beurkundenden Gesellschafterbeschluss das Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöhen und sich in eine vollwertige GmbH umwandeln. Sie darf dann auch den angeseheneren Rechtsformzusatz "GmbH" führen. Es besteht jedoch keine Pflicht zur Umwandlung; die UG kann auch mit einem Kapital von über 25.000 Euro weiterhin als UG firmieren.

Zentrale Unterschiede und Fazit

• Kapital: GmbH erfordert 25.000 Euro (davon 12.500 Euro bei Gründung einzuzahlen), die UG kann mit 1 Euro starten.
• Einlagen: Bei der GmbH sind Bar- und Sacheinlagen möglich, bei der UG nur Bareinlagen.
• Gewinnverwendung: Die GmbH kann frei über die Ausschüttung ihrer Gewinne entscheiden, die UG unterliegt der gesetzlichen Ansparpflicht von 25% des Jahresüberschusses.
• Reputation: Die GmbH genießt aufgrund ihres höheren Stammkapitals ein höheres Ansehen im Geschäftsverkehr. Der Zusatz "(haftungsbeschränkt)" bei der UG signalisiert Gläubigern und Geschäftspartnern eine potenziell schwache Kapitalausstattung, was zu Nachteilen bei der Kreditvergabe oder bei Lieferantenbeziehungen führen kann.